Offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Karnov AB (publ)

Informationen på denna del av Nordea Bank Abp, filial i Sveriges ("Nordea") webbplats innehåller information och dokument hänförliga till Forseti III ABs (namnändrat från Goldcup 35013 AB) ("BidCo") offentliga kontanterbjudande till aktieägarna i Karnov AB (publ) ("Karnov") ("Erbjudandet").

DETTA MATERIAL ÄR INTE RIKTAT ELLER TILLGÄNLIGT FÖR, DIREKT ELLER INDIREKT, PERSONER SOM ÄR BOSATTA ELLER BEFINNER SIG I AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGAN ANNAN JURISDIKTION DÄR EBJUDANDET SKULLE VARA FÖRBJUDET ENLIGT TILLÄMPLIG LAG.   

För att få tillgång till ytterligare information om Erbjudandet måste besökare av den här delen av webbplatsen bekräfta att de har läst och accepterar den följande legala informationen.

Informationen på denna del av Nordeas webbplats är hänförlig till Erbjudandet, vilket inte riktar sig till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att någon ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att några andra åtgärder företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt (inklusive Nasdaq Stockholms Takeover-regler). 

Distribution av informationen på denna del av Nordeas webbplats och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Informationen på den här delen av webbplatsen får således inte vidarebefordras, distribueras, reproduceras eller tillgängliggöras in i eller till något land där Erbjudandet skulle kräva att någon ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att några andra åtgärder företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar i sådant land, däribland Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore och Sydafrika och utgör inte ett erbjudande om, eller uppmaning, att förvärva, överlåta, teckna eller byta värdepapper, till personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika. 

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika. Följaktligen kommer varken Erbjudandet eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet att få sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika.

Erbjudandet sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika får inte vidarebefordra Erbjudandet, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Underlåtenhet att informera sig om och iaktta eventuella tillämpliga begränsningar eller regler kan utgöra överträdelser av värdepapperslagar i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika. BidCo frånsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner kan accepten komma att lämnas utan avseende. Inget vederlag enligt Erbjudandet kommer att utbetalas i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika. Svensk materiell rätt är tillämplig på Erbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Den information samt den dokumentation som finns tillgänglig på denna del av Nordeas webbplats har inte upprättats eller godkänts av en "authorised person", som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"). Spridning av informationen på denna del av Nordeas webbplats och andra handlingar relaterade till Erbjudandet till personer i Storbritannien är undantagen från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion att förvärva aktier i en juridisk person, och att transaktionens ändamål rimligen kan betraktas som förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet i enlighet med artikel 62 (försäljning av en juridisk person) i FSMA 2000 (Financial Promotion) Order 2005 i dess nuvarande lydelse ("Ordern"). Den informationen samt den dokumentation som hänför sig till Erbjudandet som finns tillgänglig på denna del av Nordeas webbplats är och kommer endast vara avsedd för personer i Storbritannien som (i) är professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i Ordern, (ii) omfattas av artikel 49.2(a)-(d) ("bolag med högt nettovärde, aktiva föreningar, etc.") i Ordern eller (iii) andra personer som lagligen kan ta del av informationen (samtliga sådana personer benämns tillsammans som "Relevanta Personer"). Personer som inte är Relevanta Personer ska inte agera utifrån eller förlita sig på Erbjudandet eller dess innehåll. Erbjudandet, varje investering eller investeringsåtgärd som informationen samt den dokumentation som finns tillgänglig på denna del av webbsidan avser är och kommer endast vara tillgänglig för, och kommer endast genomföras med, Relevanta Personer i Storbritannien.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet avser emitterade och utestående aktier i Karnov, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad ("U.S. Exchange Act") och Regulation 14E i tillämplig utsträckning samt i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Budgivarens möjlighet att frånfalla villkor för Erbjudandet (både under och efter utgången av acceptperioden) och aktieägarnas möjlighet att återkalla lämnad accept kan skilja sig åt mellan ett offentligt uppköpserbjudande enligt svensk rätt och ett offentligt uppköpserbjudande enligt amerikansk rätt. Innehavare av aktier i Karnov som är bosatta i USA ("Amerikanska Aktieägare") uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Karnovs finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas på denna webbplats, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med allmänhet accepterade amerikanska redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare på samma villkor som till övriga aktieägare i Karnov, till vilka ett erbjudande lämnas. Alla informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, dissemineras till amerikanska innehavare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls till Karnovs övriga aktieägare.

Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar. 

Det kan vara svårt för Karnovs aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Karnov och BidCo är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra länder än USA. Karnovs aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Karnov eller BidCo eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få Karnov, BidCo och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan BidCo och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för BidCo eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Karnov utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information. Vidare kan BidCos finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Karnov, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning sådant offentliggörande krävs, enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken BidCo eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

Vare sig U.S. Securities and Exchange Commission eller någon amerikansk delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet har godkänt eller avvisat erbjudandet, kommenterat huruvida erbjudandet är rättvist eller fördelaktigt, bedömt riktigheten eller lämpligheten av informationen på denna hemsida och andra dokument hänförliga till Erbjudandet, eller uttalat sig huruvida innehållet i informationen på denna hemsida eller andra dokument hänförliga till Erbjudandet är korrekt eller fullständigt. Alla påståenden om motsatsen är en brottslig handling i USA. 

Ovan nämnda begränsningar innebär att den här delen av hemsidan inte får besökas av personer som är bosatta eller befinner sig i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika.

Underrättelsen ovan är erforderlig enligt värdepapperslagar i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika. Vänligen bekräfta att du läst igenom och accepterar dess villkor.

Om du är bosatt eller befinner dig i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller inte accepterar villkoren ovan, måste du klicka på "Nej, jag bekräftar inte".

Nordea åtar sig inte någon skyldighet att uppdatera eller rätta informationen på denna webbplats och frånsäger sig uttryckligen ansvaret för innehållet på webbplatsen.

Genom att klicka på ”Ja, jag bekräftar” nedan bekräftar du att du:

• inte är bosatt och fysiskt närvarande i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika
• är bosatt och fysiskt närvarande i Sverige, USA eller övrigt land
• har läst och accepterar ovanstående information rörande Erbjudandet, villkoren och begränsningarna.