Ägarstyrning, konkreta exempel

Nordeas fonder är en aktiv ägare som är med och påverkar de bolag vi investerar i. En god långsiktig utveckling i bolagen gynnar både aktieägare, anställda och andra intressenter.

Aktuella ägarfrågor - första halvåret 2013

Under första halvåret 2013 utövade vi rösträtten i våra 170 mest betydande innehav samt deltog i 28 bolags valberedningar.

Nordeas fonder har valt att fokusera arbetet med ägarstyrning till de bolag där vi har innehav som är av sådan storlek att våra beslut har en stor betydelse för bolagets utveckling och där vi genom vår storlek förväntas ta ett aktivt ägaransvar. I ett relativt stort antal bolag har vi betydande innehav, exempelvis hade vi vid ingången av år 2013 innehav i 42 bolag som översteg fem procent av kapitalet och i totalt 95 bolag hade vi innehav som översteg mer an tre procent av kapitalet. 

Den absoluta majoriteten av dessa bolag är nordiska och cirka två tredjedelar är svenska bolag. Nordeas fonder har under det första halvåret deltagit i 103 bolagsstämmor i nordiska bolag och via fullmakt, så kallad proxy, har vi röstat på bolagsstämmor 67 icke-nordiska bolag.

Valberedningar

Nordeas fonder har inför vårens årsstämmor ingått i följande 28 bolags valberedningar:

Bolag där Nordea deltagit i valberedningen
Bolag
Alpcot AgroEast Capital ExplorerReadsoft
AriseElosRezidor
Beijer AlmaHexagonSectra
BolidenHiQSigma
Bure EquityHusqvarna JMSwedol
CDONKungsledenTele2
ConnectaMedaTransmode
DibsMTGUnibet Plc
DoroOpus GroupÅF

I tre bolags valberedningar, Connecta, Sigma och Swedol, har Nordeas fonders representanter varit ordförande. Valberedningarna består vanligtvis av de tre till fyra största ägarna och har till uppgift att utvärdera bolagens styrelsers prestation och ta fram förslag till bland annat val av styrelse och revisorer samt arvoden att beslutas av årsstämman.

Representanter för Nordeas fonder har vid vårens årsstämmor valts som ledamöter i bolagsstämmovalda valberedningar inför 2014 för bolagen Boliden, Hexagon och Securitas. Vi har vid årsstämmorna i Beijer Alma och Kungsleden inte valts om som ledamöter i valberedningarna. Därutöver har Sigmas valberedning upplösts i samband med att bolaget köpts upp och avnoterats. Nordeas fonder är för närvarande representerat i 26 valberedningar

Arbetet i valberedningarna har varit omfattande med förändringar och nyrekryteringar i ett flertal bolag. Förändringar i styrelsernas sammansättning har skett i 19 bolag av 28. Totalt har 24 nya ledamöter rekryterats.

Incitamentsprogram

Inför årsstämmorna har vi haft dialog med ett antal bolags styrelser rörande utformningen av förslag till incitamentsprogram. Några exempel på bolag är Connecta, Cloetta, Electrolux, Ericsson, HiQ, Husqvarna, JM, MTG, Rezidor, SEB, Sectra, Tele2, Transmode, Unibet och ÅF. Vi har därutöver även haft att ta ställning till ett stort antal förslag till incitamentsprogram som presenterat i kallelser i de bolag där vi ägarmässigt inte har sådana innehav att vi är involverade i en dialog när förslagen bereds.

Generellt sett kan som tidigare år konstateras att bolagen nu har incitamentsprogram som i stort har en bra utformning med tydliga prestationskrav, i många fall krav på egen investering från deltagarna och rimlig omfattning på utspädning och kostnader. Många program är dock fortfarande komplext utformade och för flera program gav vi stöd första sedan ändringar gjorts efter att synpunkter framförts. 

En dialog har förts med Autolivs styrelse avseende frånvaron av prestationskrav för tilldelning i incitamentsprogrammet. Då styrelsen inte avsåg att föreslå några tydliga prestationskrav röstade vi, i likhet med tidigare år, emot ersättningsprogrammet i en så kallad rådgivande omröstning.  

Vid Lundin Petroleums årsstämma röstade vi emot styrelsens förslag att förändra incitamentsprogrammet från 2009. Avsikten var att ge deltagarna möjlighet att få erhålla aktier istället för kontantutbetalning, vilket skulle ge dem som individer en lägre skattebelastning. Vid årsstämman 2009 röstade vi emot det ursprungliga förslaget på grund av frånvaron av prestationskrav och då programmet redan då kunde bedömas vara allt för stort. 

Om den nu aktuella villkoret om att få erhålla aktier funnits med i det ursprungliga förslaget hade det ej antagits år 2009 på grund av det högre majoritetskrav som ställs på sådana beslut. Flera andra institutioner röstade i likhet med Nordea fonder emot förslaget vid årets stämma och erforderlig majoritet för att förslaget skulle gå igenom kunde därför inte uppnås.

Kapitalstrukturfrågor

Vid vårens stämmor har, som tidigare år, förslag till bemyndiganden för styrelserna att besluta om nyemission utan företrädesrätt för befintliga aktieägare förekommit vid ett antal tillfällen. Då vi bedömer att riktade kontanta nyemissioner kan komma att innebära uppenbara nackdelar för aktieägarna agerar vi normalt när sådana förslag är aktuella. 

På vårens stämmor har vi i ett antal bolag riktat uppmaningar till styrelserna vad avser utnyttjandet av emissionsbemyndiganden. I några bolag, exempelvis Lundin Petroleum, har vi röstat emot förslagen. I ytterligare ett antal bolag har styrelserna efter att vi inför stämmorna givit synpunkter förtydligat sig på årsstämmorna och inskränkt bemyndiganden till apport- och företrädesemissioner. 

Vi har under många år agerat på ett konsekvent sätt och vi kan konstatera att vi de senaste åren inte sett några fall där bemyndiganden faktiskt utnyttjats för riktad kontant nyemission i de bolag där vi agerat.

Övriga bolagsfrågor

Vid förra årets årsstämma i Scanias avstod vi, tillsammans med åtta andra svenska institutioner, ifrån att rösta vad avser val av styrelse. Bedömningen var att detta var det lämpligaste sättet att markera vår ståndpunkt. 

Bakgrunden var att den enda ledamoten i valberedningen som inte representerade VW eller MAN, Skandia Livs representant, uttalade att hon inte gav stöd till förslagen till nyval av Peter Abele och Ferdinand Piëch då dessa förslag skulle innebära att minoritetens intressen inte blir i tillräckligt hög grad representerade. Nordeas fonder uttalade då på stämman en uppmaning till huvudägarnas representanter i valberedningen att för framtiden beakta samtliga aktieägares intressen.

Inför årets stämma i Scania valde vi att ställa ett antal frågor till styrelsen ordförande rörande hantering av intressekonflikter. Dessa frågor fick inga tydliga svar och vi framlade ett önskemål om att styrelsen själv, till nästa årsstämma, skall lämna en fullständig redogörelse för samtliga beslut inom Scania där det kan antas finnas en intressekonflikt i relationen mellan Scania och MAN eller VW samt låta denna redogörelse granskas av bolagets revisorer. Vidare röstade vi vid Scanias stämma i likhet med 15 av de 20 största ägarna emot VW/MANs förslag att avskaffa valberedningen.

Ägarstyrning i globala bolag

Under första halvåret 2013 har vi röstat i 67 bolag utanför Norden, vilka representerar de värdemässigt största innehaven utanför Norden. Ett exempel på dialog med bolag utanför Norden är, Schneider Electric (Frankrike), där vi  har fört en dialog med bolagets styrelseordförande rörande förslaget att kombinera rollerna som ordförande och VD i och med att en ny VD tillträder. Våra synpunkter ledde till att så kallad ”lead director” (vice ordföranden) fick en starkare roll än vad det ursprungligen var tänkt. Trots detta hade förslaget sådana brister att vi inte kunde ge stöd till det.

Totalt har vi röstat avseende 1114 olika förslag. I 17 procent av fallen har vi röstat emot. De vanligaste kategorierna för röster emot styrelserna förslag är kapitalrelaterade frågor (emissionsmandat utan företrädesrätt), rådgivande omröstningar rörande ersättningsprogram som helt eller delvis saknar prestationskrav samt kombinerade roller som VD och styrelseordförande. Vad gäller förslag framlagda av aktieägare har vi röstat för förslag avseende krav för företagsledningen att behålla aktier som erhållits i incitamentsprogram längre än tidigare, förslag om separering av rollen som VD och ordförande samt förslag rörande redovisning av bidrag till så kallad politisk lobbying.